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ChongQing ChaoYu WuZi Co., Ltd.
股票簡稱:首鋼股份 股票代碼:000959 公告編號:2012-010
北京首鋼股份有限公司四屆十次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實?準確?完整,沒有虛假記載?誤導性陳述或重大遺漏?
北京首鋼股份有限公司(以下稱“本公司”或“公司”)第四屆董事會第十次會議于2012年5月17日上午9:00在北京市石景山區(qū)首鋼月季園二樓會議室召開?本次會議于2012年5月9日以書面送達的方式發(fā)出會議通知?會議由董事長朱繼民主持,會議應到董事10人,實到董事10人?
本公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議?本次會議符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規(guī)定,會議合法有效?經與會董事逐項認真審議,表決通過了如下決議:
一?逐項審議通過《關于公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》
根據國務院批復的《北京市城市總體規(guī)劃(2004-2020)》(國函[2005]2號)及國家發(fā)改委《關于首鋼實施搬遷?結構調整和環(huán)境治理方案的批復》(發(fā)改工業(yè)[2005]273號)中“加快實施首鋼等地區(qū)的傳統工業(yè)搬遷及產業(yè)結構調整”,以及“2010年底首鋼北京石景山區(qū)冶煉?熱軋能力全部停產”的要求,經公司四屆六次董事會和2010年第二次臨時股東大會審議程序,公司位于北京石景山區(qū)的鋼鐵主流程已于2010年年底停產?受停產影響,公司鋼鐵生產經營業(yè)務(生產所需的原燃料采購?產品銷售?綜合服務等)明顯減少?
為支持公司的發(fā)展,公司控股股東首鋼總公司承諾將經營穩(wěn)定?具有發(fā)展前景的鋼鐵資產注入公司,保證公司的持續(xù)經營能力,同時公司停產所涉及的資產將由首鋼總公司通過置換方式置出公司?經與首鋼總公司多次協商后,公司擬與首鋼總公司進行重大資產置換及向首鋼總公司發(fā)行股份購買資產(以下稱“本次重組”或“本次發(fā)行”),為此,公司于2011年11月12日召開了第四屆董事會第八次會議,審議通過了《關于公司<重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易預案>的議案》?
鑒于公司第四屆董事會第八次會議召開之時,置出資產與置入資產的審計?評估工作尚未完成,本次重組的具體方案無法最終確定?截至2012年5月17日,關于置出資產與置入資產的審計?評估報告已出具,為此,公司董事會在第四屆董事會第八次會議的基礎上,進一步審議公司本次重組的具體方案:
(一)資產置換
首鋼股份以下屬的煉鐵廠?焦化廠?第二煉鋼廠?高速線材廠?第一線材廠的全部資產和負債以及持有的北京首鋼嘉華建材有限公司?北京首鋼富路仕彩涂板有限公司的全部股權,包括上述相關的土地租賃權價值(作為置出資產)與首鋼總公司下屬河北省首鋼遷安鋼鐵有限責任公司的全部相關資產(煉鐵作業(yè)部?煉鋼作業(yè)部?熱軋作業(yè)部?冷軋作業(yè)部?鋼材加工作業(yè)部?動力作業(yè)部?電力作業(yè)部?制氧作業(yè)部等全部資產和負債,以及首鋼遷鋼公司持有的參股公司遷安中化煤化工有限責任公司?遷安首鋼恒新冶金科技有限公司?遷安首嘉建材有限公司及遷安中石油昆侖燃氣有限公司的全部股權,作為置入資產)進行置換?差額部分將由公司以4.29元/股為價格向首鋼總公司發(fā)行股份作為對價購買?
1?交易對方及交易標的
本次重組的交易對方為首鋼總公司?
置出資產范圍為首鋼股份下屬煉鐵廠?焦化廠?第二煉鋼廠?高速線材廠?第一線材廠的全部資產和負債以及首鋼股份持有的北京首鋼嘉華建材有限公司?北京首鋼富路仕彩涂板有限公司的全部股權,包括上述相關的土地租賃權價值?
置入資產范圍為首鋼總公司下屬首鋼遷鋼公司的全部相關資產(煉鐵作業(yè)部?煉鋼作業(yè)部?熱軋作業(yè)部?冷軋作業(yè)部?鋼材加工作業(yè)部?動力作業(yè)部?電力作業(yè)部?制氧作業(yè)部等全部資產和負債,以及首鋼遷鋼公司持有的遷安中化煤化工有限責任公司?遷安首鋼恒新冶金科技有限公司?遷安首嘉建材有限公司?遷安中石油昆侖燃氣有限公司的全部股權)?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
2?定價原則及交易原則
本次交易定價以經北京市國有資產監(jiān)督管理委員會《關于對北京首鋼股份有限公司資產置換及發(fā)行股份項目資產評估予以核準的批復》(京國資產權字[2012]64號)和《關于對首鋼總公司擬資產置換及認購股份項目資產評估予以核準的批復》(京國資產權字[2012]65號)核準的,具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的2011年9月30日為評估基準日的資產評估報告結果作為定價依據,根據《首鋼總公司關于履行北京首鋼股份有限公司置換相關承諾的補充承諾函》中‘注入資產自本次重組基準日(2010年12月31日)至本次重組交割日產生的收益歸上市公司所有;置出資產自本次重組基準日起與停產相關的資產清理?職工安置及相關費用由我公司承擔’的約定,由首鋼總公司與首鋼股份協商確定?”
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
3?交易價格及置換差額的處理方式
首鋼總公司與首鋼股份經協商,本次重組基準日為2010年12月31日,在置出資產?置入資產2011年9月30日評估基準日的凈資產評估值644,314.33萬元?1,930,184.89萬元的基礎上扣除置出資產?置入資產2011年1-9月經審計的凈利潤12,020.59萬元?93,212.70萬元,分別得到632,293.74萬元?1,836,972.19萬元作為本次重組置出資產及置入資產的作價結果,其中置出資產包含相關土地租賃權的評估值,即本次重組涉及的因提前解除《土地使用權租賃合同》首鋼總公司對首鋼股份的補償金額102,811.62萬元?
置出資產與置入資產差額部分1,204,678.46萬元將由首鋼股份以4.29元/股為價格向首鋼總公司發(fā)行2,808,108,288股股份作為對價?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
4?期間損益
自重組基準日至資產交割日,置出資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動,均由首鋼總公司享有或承擔;自重組基準日至資產交割日,置入資產運營所產生的盈利由首鋼股份股東共同享有,置入資產運營所產生的虧損由首鋼總公司承擔?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
5?職工安置方案
置出資產相關的職工安置,實行“骨干有崗位,職工有渠道,分流有政策,安置有秩序”的原則,尊重職工個人的選擇意愿,妥善安置新的崗位,保證鋼鐵生產基本骨干力量不流失;對因各種困難無法轉移外地工作因而自愿選擇退出企業(yè)的部分職工,在公司與首鋼總公司力所能及的范圍內,積極爭取政策支持,按照國家勞動合同法等相關法律規(guī)定,制定相關配套政策給予經濟補償?首鋼總公司同意,自重組基準日起與置出資產相關的職工安置及相關費用由首鋼總公司承擔?
根據“人隨資產走”的原則,置入資產相關的全部員工(包括但不限于所有高級管理人員及普通員工等)的勞動和社保關系均轉入公司或其分支機構?公司與首鋼總公司應于資產交割日就置入資產相關的全部員工勞動合同關系變更情況簽署協議或確認書?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
(二)發(fā)行股份購買資產
置入資產與置出資產的差額部分將由首鋼股份以4.29元/股為價格向首鋼總公司發(fā)行2,808,108,288股股份作為對價購買?
1?股票類型
本次發(fā)行的股票類型為人民幣普通股(A股)?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
2?股票面值
本次發(fā)行的股票面值為人民幣1.00元/股?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
3?定價依據
本次發(fā)行定價基準日為審議本次重組相關議案的首次董事會決議公告日?本次發(fā)行價格按定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易總額除以交易總量計算的均價為4.39元/股,扣除2010年度利潤分配每股現金紅利0.10元(含稅)后,本次發(fā)行價格調整為4.29元/股?
本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間,公司如再有派息?送股?資本公積金轉增股本等除權?除息事項,應對該價格進行除權?除息處理?最終發(fā)行價格尚須經公司股東大會批準?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
4?發(fā)行數量
本次發(fā)行的股份數量為2,808,108,288股?
本次定價基準日至發(fā)行日期間,公司如再有派息?送股?資本公積金轉增股本等除權?除息事項,發(fā)行數量也將根據發(fā)行價格的情況進行相應調整?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
5?發(fā)行對象
本次發(fā)行的對象為首鋼總公司?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
6?發(fā)行方式
本次發(fā)行的方式為發(fā)行股份購買資產?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
7?鎖定期安排
首鋼總公司認購的本次發(fā)行股份,自本次發(fā)行的股票發(fā)行上市之日起三十六個月內不得轉讓?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
8?認購方式
首鋼總公司按照置入資產與置出資產之間的差額資產認購本次發(fā)行的股份?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
9?擬上市地點
深圳證券交易所?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
10?本次發(fā)行股份購買資產決議的有效期
本次發(fā)行股份購買資產決議的有效期為自議案提交公司股東大會審議通過之日起一年內有效?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
關聯董事朱繼民?王青海?徐凝?王毅?方建一?韓慶予以回避,由其他四名非關聯董事對本議案進行表決?
本議案尚需提交公司股東大會審議?
二?審議通過《關于<北京首鋼股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》
董事會經審議同意《北京首鋼股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要,并作為本次董事會決議的附件予以公告?
關聯董事朱繼民?王青海?徐凝?王毅?方建一?韓慶予以回避,由其他四名非關聯董事對本議案進行表決?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
本議案尚需提交公司股東大會審議?
三?審議通過《關于首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司簽署附條件生效的<重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議>的議案》
董事會同意公司與首鋼總公司簽署附條件生效的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》?
此議案為關聯交易?關聯董事朱繼民?王青海?徐凝?王毅?方建一?韓慶予以回避,由其他四名非關聯董事對本議案進行表決?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
本議案尚需提交公司股東大會審議?
四?審議通過《關于終止?調整或新簽署部分持續(xù)性關聯交易協議的議案》
本次重組完成后,公司原有部分持續(xù)性關聯交易協議已不再適用;此外,為了規(guī)范?減少本次重組完成后可能產生的關聯交易,確保不存在轉移本公司的資金?利潤以及其他利用關聯交易損害本公司及非關聯股東的利益的情形,需要對原部分持續(xù)性關聯交易協議內容作出調整?
本次重組完成后,針對無法避免或有合理依據存在的關聯交易,公司擬與首鋼總公司新簽署相關關聯交易協議,確定關聯交易的內容?原則?交易價格?費用支付時間及結算方式等,保證關聯交易價格具有公允性?
此議案為關聯交易?關聯董事朱繼民?王青海?徐凝?王毅?方建一?韓慶予以回避,由其他四名非關聯董事對本議案進行表決?
1?《關于終止或調整部分持續(xù)性關聯交易合同的協議》
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
2?《首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司關于相關主體間關聯交易的框架協議書》
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
3?《注冊商標使用許可合同》;
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
4?《專利實施許可合同》;
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
5?《土地租賃合同》
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
本議案尚需提交公司股東大會審議?
五?審議通過《關于公司重大資產重組相關財務報告及盈利預測報告的議案》
董事會經審議,同意公司本次重大資產重組相關財務報告及盈利預測報告?
此議案為關聯交易?關聯董事朱繼民?王青海?徐凝?王毅?方建一?韓慶予以回避,由其他四名非關聯董事對本議案進行表決?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
六?審議通過《關于評估機構的獨立性?評估假設前提的合理性?評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案》
為本次重組提供專業(yè)服務的資產評估機構天健興業(yè)具有證券業(yè)務資格,土地評估機構北京首佳房地產評估有限公司具有土地評估業(yè)務資格,與公司不存在影響其為公司提供服務的利益關系,具備為公司提供評估服務的獨立性,選聘程序符合法律及公司章程的規(guī)定,并為本次重組出具了相關評估報告,評估方法適當,評估假設前提和評估結論合理,評估方法與評估目的相關,評估定價具備公允性,符合相關規(guī)定?
此議案為關聯交易?關聯董事朱繼民?王青海?徐凝?王毅?方建一?韓慶予以回避,由其他四名非關聯董事對本議案進行表決?
非關聯董事表決結果:同意4票;反對0票;棄權0票?
七?審議通過《關于召開公司2012年第一次臨時股東大會的議案》
公司擬定于2012年6月25日召開2012年第一次臨時股東大會?
表決結果:同意10票;反對0票;棄權0票?
北京首鋼股份有限公司董事會
2012年5 月17 日
股票簡稱:首鋼股份 股票代碼:000959 公告編號:2012-011
北京首鋼股份有限公司關于召開2012年度第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實?準確?完整,沒有虛假記載?誤導性陳述或重大遺漏?
一?召開會議的基本情況:
北京首鋼股份有限公司(以下簡稱公司)四屆十次董事會決定于2012年6月25日召開公司2012年度第一次臨時股東大會?本次股東大會會議召開符合有關法律?行政法規(guī)?部門規(guī)章?規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定?本次股東大會以現場表決與網絡投票相結合的方式召開?
1?現場會議時間:2012年6月25日(周一)下午2:00
2?網絡投票時間:(1)通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2012年6月25日9:30—11:30,13:00—15:00;(2)通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的時間為2012年6月24日15:00至2012年6月25日15:00之間的任意時間?
公司將通過互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權?公司股東應選擇現場投票和網絡投票中的一種方式,如果同一表決權出現重復投票表決的,以第一次投票表決結果為準?
3?出席對象:
(1)截至2012年6月15日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東?上述本公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東?
(2)本公司董事?監(jiān)事和高級管理人員?
(3)本公司聘請的律師?
4?會議地點:北京石景山首鋼陶樓國際會議廳(北京石景山路68號)
二?會議審議事項
本次股東大會審議事項如下:
1?關于公司符合重大資產置換及發(fā)行股份購買資產條件的議案;
2?關于公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易方案的議案;
該議案需逐項審議:
(一)資產置換:(1)交易對方及交易標的;(2)定價原則及交易原則;(3)交易價格及置換差額的處理方式;(4)期間損益;(5)職工安置方案?
(二)發(fā)行股份購買資產:(1)股票類型;(2)股票面值;(3)定價依據;(4)發(fā)行數量;(5)發(fā)行對方;(6)發(fā)行方式;(7)鎖定期安排;(8)認購方式;(9)擬上市地點;(10)本次發(fā)行股份購買資產決議的有效期?
3?關于《北京首鋼股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的議案;
4?關于首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司簽署附條件生效的《關于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產之框架協議》?《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》的議案;
5?關于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產事項涉及重大關聯交易的議案;
6?關于終止?調整或新簽署部分持續(xù)性關聯交易協議的議案;
該議案包括以下關聯交易協議,需逐項審議:
(1)《關于終止或調整部分持續(xù)性關聯交易合同的協議》;
(2)《首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司關于相關主體間關聯交易的框架協議書》;
(3)《注冊商標使用許可合同》;
(4)《專利實施許可合同》;
(5)《土地租賃合同》?
7?關于本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產前滾存利潤分配的議案;
8?關于提請股東大會非關聯股東批準首鋼總公司免于發(fā)出要約收購的議案;
9?關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產相關事宜的議案?
本次股東大會的事項已經公司第四屆董事會第八次會議?第四屆董事會第十次會議審議通過,審議事項符合有關法律?法規(guī)及公司章程的規(guī)定?以上1至6項議案詳見公司當日公告;7至9項議案見公司2011年11月19日在指定報刊及巨潮網站刊登的公告?
三?現場會議登記方法
1?登記方式:
① 法人股東持法人證明書?股東帳戶卡?法定代表人身份證及持股憑證進行登記?授權代理人還須持有法人授權委托書和代理人身份證進行登記;
② 個人股東持本人身份證?股東帳戶卡及持股憑證進行登記?授權代理人還須持有授權委托書和代理人身份證進行登記;
③ 異地股東可在登記期間用信函或傳真方式辦理登記手續(xù),但須寫明股東姓名?股東帳號?聯系地址?聯系電話?郵編,并附上身份證及股東帳戶卡復印件?
2?登記時間:2012年6月19日?20日8:30-11:30,13:30-16:30?
3?登記地點:北京首鋼股份有限公司證券部
四?參加網絡投票的具體操作流程
1?采用深交所交易系統投票的投票程序
(1)投票代碼:360959;
(2)投票簡稱:首鋼投票
(3)投票時間:本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2012年6月25日9:30-11:30?13:00-15:00?
(4)在投票當日,“首鋼投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數?
(5)股東投票的具體程序為:
①進行投票時買賣方向應選擇“買入”?
②在“委托價格”項下填報股東大會議案序號?100元代表總議案,1.00元代表議案1,2.00元代表議案2,依此類推?每一議案應以相應的委托價格分別申報?股東對“總議案”進行投票,視為對所有議案表達相同意見?
對于逐項表決的議案,如議案2中有多個需表決的子議案,2.00元代表對議案2下全部子議案進行表決,2.01元代表議案2中子議案①,2.02元代表議案2中子議案②,依此類推?
表1 股東大會議案對應“委托價格”一覽表
議案序號 議案名稱 委托價格 總議案 所有議案 100
議案1 關于公司符合重大資產置換及發(fā)行股份購買資產條件的議案; 1.00
議案2 關于公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易方案的議案 2.00
議案2(1) 交易對方及交易標的 2.01
議案2(2) 定價原則及交易原則 2.02
議案2(3) 交易價格及置換差額的處理方式 2.03
議案2(4) 期間損益 2.04
議案2(5) 職工安置方案 2.05
議案2(6) 股票類型 2.06
議案2(7) 股票面值 2.07
議案2(8) 定價依據 2.08
議案2(9) 發(fā)行數量 2.09
議案2(10) 發(fā)行對象 2.10
議案2(11) 發(fā)行方式 2.11
議案2(12) 鎖定期安排 2.12
議案2(13) 認購方式 2.13
議案2(14) 擬上市地點 2.14
議案2(15) 本次發(fā)行股份購買資產決議的有效期 2.15
議案3 關于《北京首鋼股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的議案 3.00
議案4 關于首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司簽署附條件生效的《關于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產之框架協議》?《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》的議案 4.00
議案5 關于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產事項涉及重大關聯交易的議案 5.00
議案6 關于終止?調整或新簽署部分持續(xù)性關聯交易協議的議案 6.00
議案6(1) 關于終止或調整部分持續(xù)性關聯交易合同的協議 6.01
議案6(2) 首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司關于相關主體間關聯交易的框架協議書 6.02
議案6(3) 注冊商標使用許可合同 6.03
議案6(4) 專利實施許可合同 6.04
議案6(5) 土地租賃合同 6.05
議案7 關于本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產前滾存利潤分配的議案 7.00
議案8 關于提請股東大會非關聯股東批準首鋼總公司免于發(fā)出要約收購的議案 8.00
議案9 關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產相關事宜的議案 9.00
③在“委托數量”項下填報表決意見?1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權?
表2 表決意見對應“委托數量”一覽表
表決意見類型 委托數量 同意 1股 反對 2股 棄權 3股
④在股東大會審議多個議案的情況下,如股東對所有議案(包括議案的子議案)均表示相同意見,則可以只對“總議案”進行投票?
如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的,以第一次有效投票為準?即如果股東先對相關議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的相關議案的表決意見為準,其它未表決的議案以總議案的表決意見為準;如果股東先對總議案投票表決,再對相關議案投票表決,則以總議案的表決意見為準?
⑤對同一議案的投票只能申報一次,不能撤單;
⑥不符合上述規(guī)定的投票申報無效,視為未參與投票?
2?通過采用互聯網投票系統的投票程序
(1)互聯網投票系統開始投票的時間為2012年6月24日(現場股東大會召開前一日)下午3:00,結束時間為2012年6月25日(現場股東大會結束當日)下午3:00?
(2)股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務實施細則》的規(guī)定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”?
(3)股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票?
3?網絡投票其他注意事項
(1)網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果,如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票,股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準?
(2)股東大會有多項議案,某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的,在計票時,視為該股東出席股東大會,納入出席股東大會股東總數的計算;對于該股東未發(fā)表意見的其他議案,視為棄權?
五?其它事項
公司地址:北京市石景山路99號6號樓 郵政編碼:100041
電話:010-8829 3727 傳真:010-6887 3028
聯系人:范曉江 許凡
會議會期半天,出席會議股東的食宿及交通費自理?
六?備查文件
提議召開本次股東會的董事會決議?
北京首鋼股份有限公司董事會
2012年5 月17日
附:
授權委托書
茲全權委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京首鋼股份有限公司2012年6月25日召開的2012年度第一次臨時股東大會,并行使表決權?授權表決內容如下:
表決議案 同意 反對 棄權
1?關于公司符合重大資產置換及發(fā)行股份購買資產條件的議案
2?關于公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易方案的議案
(1)交易對方及交易標的
(2)定價原則及交易原則
(3)交易價格及置換差額的處理方式
(4)期間損益
(5)職工安置方案
(6)股票類型
(7)股票面值
(8)定價依據
(9)發(fā)行數量
(10)發(fā)行對方
(11)發(fā)行方式
(12)鎖定期安排
(13)認購方式
(14)擬上市地點
(15)本次發(fā)行股份購買資產決議的有效期
3?關于《北京首鋼股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的議案
4?關于首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司簽署附條件生效的《關于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產之框架協議》?《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》的議案
5?關于重大資產置換及發(fā)行股份購買資產事項涉及重大關聯交易的議案
6?關于終止?調整或新簽署部分持續(xù)性關聯交易協議的議案
(1)關于終止或調整部分持續(xù)性關聯交易合同的協議;
(2)首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司關于相關主體間關聯交易的框架協議書
(3)注冊商標使用許可合同
(4)專利實施許可合同
(5)土地租賃合同
7?關于本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產前滾存利潤分配的議案
8?關于提請股東大會非關聯股東批準首鋼總公司免于發(fā)出要約收購的議案
9?關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產相關事宜的議案
委托人姓名(簽字或蓋章):
委托人身份證號碼: 委托人持股數:
委托人股東賬戶卡號碼: 委托時間:
受托人姓名: 受托人身份證號碼:
受托人簽字:
注:此授權委托書復印及自行打印有效?
北京首鋼股份有限公司
關于本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產
暨關聯交易事宜的獨立董事意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》?《上市公司治理準則》?《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的有關規(guī)定,作為北京首鋼股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,我們已全面了解了公司第四屆董事會第十次會議議案的全部內容:公司以下屬煉鐵廠?焦化廠?第二煉鋼廠?高速線材廠?第一線材廠的全部資產和負債以及公司持有的北京首鋼嘉華建材有限公司?北京首鋼富路仕彩涂板有限公司的全部股權,包括上述相關的土地租賃權價值作為置出資產,與首鋼總公司下屬河北省首鋼遷安鋼鐵有限責任公司(以下稱“首鋼遷鋼公司”)的全部相關資產(煉鐵作業(yè)部?煉鋼作業(yè)部?熱軋作業(yè)部?冷軋作業(yè)部?鋼材加工作業(yè)部?動力作業(yè)部?電力作業(yè)部?制氧作業(yè)部等全部資產和負債,以及首鋼遷鋼公司持有的遷安中化煤化工有限責任公司?遷安首鋼恒新冶金科技有限公司?遷安首嘉建材有限公司?遷安中石油昆侖燃氣有限公司的全部股權)進行置換,差額部分將由首鋼股份以4.29元/股為價格向首鋼總公司發(fā)行股份購買(以下稱“本次交易”或“本次重組”)?
本次交易雙方就本次交易簽署了《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》,就本次交易涉及的交易對象?交易內容?定價原則?交易價格等做出全面約定?由于首鋼總公司目前為公司的控股股東,本次交易構成公司重大資產重組且本次交易中所涵蓋之本公司與首鋼總公司之間的交易事項構成本公司與關聯方之間的重大關聯交易?現根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定,就本次交易所涉及相關事項發(fā)表獨立意見如下:
一?關于本次重組方案
經仔細研究公司為本次交易編制的《重組報告書》(草案)及與相關交易各方簽署的《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議》,我們認為,《重組報告書》客觀地表述了首鋼股份重組前后的實際情況以及首鋼股份擬置出及置入資產的實際情況,本次重組是公開?公平?合理的,符合首鋼股份和全體股東的利益,沒有損害首鋼股份和非關聯股東特別是中小股東的利益,因此同意本次重組行為?
二?董事會會議審議本次重組及重大關聯交易的程序
公司第四屆董事會第十次會議的召開程序?表決程序符合相關法律?法規(guī)及公司章程的規(guī)定,在審議涉及關聯交易事項或關聯方利益的議案時關聯董事均按照規(guī)定回避表決,我們認為董事會在審議與本次交易相關的各項議案時所履行的程序符合《中華人民共和國公司法》?《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和公司章程?關聯交易管理制度的相關規(guī)定,會議形成的決議合法有效?
三?關于本次交易的定價
本次交易定價以經北京市國有資產監(jiān)督管理委員會《關于對北京首鋼股份有限公司資產置換及發(fā)行股份項目資產評估予以核準的批復》(京國資產權字[2012]64號)和《關于對首鋼總公司擬資產置換及認購股份項目資產評估予以核準的批復》(京國資產權字[2012]65號)核準的,具有證券業(yè)務資格的評估機構出具的2011年9月30日為評估基準日的資產評估報告結果作為定價依據,根據《首鋼總公司關于履行北京首鋼股份有限公司置換相關承諾的補充承諾函》中‘注入資產自本次重組基準日(2010年12月31日)至本次重組交割日產生的收益歸上市公司所有;置出資產自本次重組基準日起與停產相關的資產清理?職工安置及相關費用由我公司承擔’的約定,首鋼總公司與首鋼股份經協商,本次重組基準日為2010年12月31日,在置出資產?置入資產2011年9月30日評估基準日的凈資產評估值644,314.33萬元?1,930,184.89萬元的基礎上扣除置出資產?置入資產2011年1-9月經審計的凈利潤12,020.59萬元?93,212.70萬元,分別得到632,293.74萬元?1,836,972.19萬元作為本次重組置出資產及置入資產的作價結果,其中置出資產包含相關土地租賃權的評估值,即本次重組涉及的因提前解除《土地使用權租賃合同》首鋼總公司對首鋼股份的補償金額102,811.62萬元?置出資產與置入資產差額部分1,204,678.46萬元將由首鋼股份以4.29元/股為價格向首鋼總公司發(fā)行2,808,108,288股股份作為對價?
本次發(fā)行股份的價格依據相關規(guī)定為公司本次發(fā)行定價基準日前二十個交易日的股票交易均價, 扣除2010年度利潤分配現金紅利0.10元/股(含稅)后的調整價格4.29元/股,本次發(fā)行的股份數為2,808,108,288股?
我們認為,公司與首鋼總公司在經國資主管部門核準?具有證券業(yè)務資格的資產評估機構確認的資產評估值為依據確定本次交易的價格,定價合理?公允?沒有損害公司及股東特別是非關聯股東利益?同時,經核查確認,公司已聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所和資產評估機構與公司?交易對方和本次交易所涉及其他各方當事人均無利益關系,其作為公司為本次交易聘請的專業(yè)評估機構具備充分的獨立性?
同時,我們審閱了公司與關聯方簽署的于本次重組完成后適用的相關持續(xù)性關聯交易協議,我們認為該等關聯交易協議以市場價格作為定價基礎,體現了公允的原則,不會對上市公司的獨立性造成損害?
四?關于本次重組事項的說明
依據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定,本次交易構成公司的重大資產重組事項?依據置入資產的相關資料及公司實際情況并經仔細分析,我們認為本次交易有利于提高公司資產質量?改善公司財務狀況和提高持續(xù)盈利能力,符合公司及股東的長遠利益?
1?本次重組置入資產涉及的發(fā)改部門項目核準?環(huán)保部門環(huán)評審批等工作已完成,首鋼總公司根據國務院首鋼搬遷調整工作專門會議精神,保證本次重組涉及的行業(yè)準入?用地?規(guī)劃?建設施工等其他有關報批事項不會成為本次重組事宜的障礙;并承諾如因該等報批手續(xù)問題而可能引致的法律責任,將全部由首鋼總公司承擔?
2?本次重組尚待取得以下批準:(1)本次重組置出資產包含的首鋼富路仕的股權之轉讓獲得商務主管部門的批準;(2)公司股東大會在關聯股東回避表決的情況下以特別決議審議通過本次重組事宜及豁免首鋼總公司要約收購義務事宜;(3)首鋼總公司吸收合并首鋼遷鋼公司及本次重大資產重組事宜經北京市國資委批準;(4)本次重大資產重組獲得中國證監(jiān)會的核準?本次交易存在無法獲得前述批準中的一項或多項的風險?
3?為滿足本次重組中首鋼總公司的置入資產為首鋼遷鋼公司目前所直接占有和使用的經營性資產而非首鋼遷鋼公司股權的需要,首鋼總公司通過合法方式將目前遷鋼公司的全部相關資產轉為首鋼總公司直接擁有,并有權作為置入資產進行處置,首鋼總公司同時保證該等置入資產不存在抵押?質押等限制或者禁止轉讓的情形;置入資產中正待辦理產權證書的相關資產,首鋼總公司將根據本次重組的交易需要辦至指定法律主體名下?待上述程序履行完畢后,首鋼總公司本次置入資產在本次重組交易完成時過戶至本公司名下將不存在法律障礙?
4?本次重組完成后,首鋼遷鋼公司的資產?業(yè)務?人員等整體置入首鋼股份,在采購與銷售?財務與人員管理?機構設置等方面首鋼遷鋼公司將逐步納入首鋼股份的整體框架,因此本次重組完成后首鋼股份在資產?業(yè)務?財務?機構和人員方面繼續(xù)與首鋼總公司保持獨立?
5?本次交易有利于首鋼股份進一步提升鋼鐵資產規(guī)模和質量,遵循了有利于提高上市公司資產質量和完整性?改善上市公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力的原則以及有利于上市公司突出主業(yè)?增強抗風險能力的原則?首鋼總公司已作出《關于規(guī)范與減少關聯交易的承諾》,隨著首鋼礦業(yè)公司注入首鋼股份等承諾事項的逐步實現,首鋼股份與首鋼總公司關聯交易的金額與比例均會有較大幅度下降,因此,從整體及長遠看,本次重組遵循了有利于減少關聯交易的原則?本次重組完成后,本公司的鋼鐵業(yè)務規(guī)模較本次重組前將有較大提升,將仍與首鋼總公司在鋼鐵業(yè)務方面存在同業(yè)競爭,首鋼總公司已做出《首鋼總公司關于本次重組后同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的承諾》,本次重組為徹底解決本公司與首鋼總公司及其下屬企業(yè)的同業(yè)競爭問題跨出了實質性的一步?因此,就總體和長遠而言,本次交易遵循了有利于上市公司減少關聯交易?避免同業(yè)競爭及增強獨立性的原則?
五?本次董事會通過的與公司本次重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易事宜相關的決議
公司第四屆董事會第十次會議審議通過了與本次交易相關的《關于公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》?《關于<北京首鋼股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》?《關于首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司簽署附條件生效的<重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議>的議案》?《關于終止?調整或新簽署部分持續(xù)性關聯交易協議的議案》?《關于公司重大資產重組相關財務報告及盈利預測報告的議案》?《關于評估機構的獨立性?評估假設前提的合理性?評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的意見的議案》?《關于召開公司2012年第一次臨時股東大會的議案》?其中涉及關聯交易或關聯方利益的議案關聯董事回避表決,需要分項表決的議案董事會審議時根據分項表決結果做出決議?上述議案中《關于公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》?《關于<北京首鋼股份有限公司重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》?《關于首鋼總公司與北京首鋼股份有限公司簽署附條件生效的<重大資產置換及發(fā)行股份購買資產協議>的議案》?《關于終止?調整或新簽署部分持續(xù)性關聯交易協議的議案》在董事會審議通過后須提交公司股東大會在關聯股東回避表決的情形下以特別決議方式審議通過?
獨立董事:
干勇 高培勇 楊雄
單尚華
2012年5月17日
